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问题


二板股票

请问什么是二板股票,好象是与高科技企业融资有关的,大家帮一下忙啊



答案


二板市场:

二板市场又称“第二板”,是与“第一板”相对应而存在的概念。证券交易所设立“第二板”,是为了将这些公司的状况如营业期限、股本大小、盈利能力、股权分散程度等与“第一板”区别开来。比如在日本东京证券交易所“第一板”上市要求上市股份在2000万股以上,前10位大股东(或特殊利益者)持股数在70%以下,股东要求在3000人或3000人以上。而在“第二板”上市(如发行人在东京注册)则上市股票仅要求400万股以上,前10位大股东持股数在80%以下,股东在800人以上即可。一般来说,“第二板”的上市要求比“第一板”宽一些,这么做,旨在为那些一时不符合“第一板”上市要求而具有高成长性的中小型企业和高科技企业等开辟直接融资渠道。 在我国建立二板市场是为那些处在成长过程中具有发展潜力,但不具备良好业绩记录的中小企业录找一个融资的渠道。目前二板市场已取代高新技术板。

英文名:

Secondary Market


在二板市场上市的公司首次公开发行新股,必须符合以下条件:

1、已改制设立或依法变更为股份有限公司。今年7月底新近出台的《创业企业股票发行上市条例实施细则(草案)》(以下简称《实施细则》)对此作出了明确解释(最新的提法为“创业企业板”,既对二板市场进行严格定位,又区别于香港的创业板,这里我们暂且还称之为二板市场)。改制设立股份有限公司,是指非公司制企业或者国有独资的有限责任公司按照《公司法》的有关规定,以发起设立方式组建股份有限公司。依法变更为股份有限公司,是指依照《公司法》设立的有限责任公司或者依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立的中外合资经营企业,依照《公司法》第98条、第99条和第100条的规定,以变更方式组建股份有限公司。

2、经营年限相对较短。主板市场的上市规则中一般有“三年连续盈利”的要求,而高科技企业由于技术创新能力较强,使得技术升级换代快,科研成果的产业化时间短,又大多处于项目开发期,承担了巨额的研发费用,因此无法达到上述条件。随着证券市场的不断发展,投资者日益成熟,市场运作(特别是主板市场运作)逐步规范,监管水平不断提高,二板市场的上市条件可逐步放松。去年底出台的《高新技术企业板股票发行上市试行办法》(以下简称《试行办法》)和今年4月10日出台的《第二交易系统股票发行上市试行办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)都规定,企业在同一管理层下,持续经营两年以上(增发新股的可以不受此条款限制)。之所以这样规定,是为了提高上市公司营运质量,避免企业因频繁变更主营业务和管理层而造成经营业绩的不稳定。并且规定,原企业整体改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司,经营业绩可以连续计算。

有关经营年限和营运记录,《实施细则》对此作了进一步细化,增强了可操作性。首先,《实施细则》对“同一管理层”作出了详细的解释,规定申请在二板市场发行上市的企业必须符合管理层稳定的要求,即公司二分之一以上的董事、高级管理人员,作为公司管理层核心的董事长、总经理以及公司的核心技术人员,在最近的24个月内未发生变化。这有利于保持公司管理层的相对稳定。其次,《实施细则》对企业“持续经营”作出了具体的说明:(1)申请在二板市场发行上市的企业必须符合经营的要求,即从公司设立之日起不间断地从事某一业务24个月以上;申请上市企业必须主业单一,即从事某一行业中的一种业务及其衍生业务。这就要求公司主业突出且连续经营。(2)申请在二板市场发行上市的企业必须符合开业两年以上的要求,即从公司取得法人营业执照之日起至申请发行股票时止已满两个完整的会计年度。这对“持续经营两年以上”作出了严格的界定。再次,《实施细则》对“经营业绩可以连续计算”进行了明确的规定。原企业或有限责任公司在设立股份有限公司前,进行过包括合并、分立、资产置换、资产剥离(非经营性资产除外)、股份回购、缩股、减少注册资本、大规模出售或收购资产以及其他类似使公司在资产规模、经营业绩、经营业务等方面发生巨大改变的行为的,不得连续计算营业记录。但原企业或有限责任公司在近两年内以现金方式增资扩股,资金投资于主业且使用效果良好的,可以连续计算原企业的营业记录。

3、可以不设最低盈利要求。为了增强我国二板市场的竞争力和吸引力,促使更多的高新技术企业上市,上市条件可考虑进一步放松,对于研究与开发力量很强的企业,只需要有一年的经营记录,可以不设最低盈利要求,且不分企业存续期间的所有制性质均可连续计算经营业绩。考虑到许多网络企业在创立时期大都没有盈利,因此对其盈利记录可以不作要求,但需要有高增长的业绩记录。《试行办法》曾要求企业有一年的盈利记录。在《征求意见稿》中,则不仅取消了对企业发行股票前的最低盈利要求,并且对公司的预期利润率不再作出硬性要求。这一规定,为网络公司在二板市场上市打开了大门。此前,有关ICP不得在海外上市、非证券公司不得从事网上证券委托交易等规定,使得部分网络公司几乎不可能再得到风险资金的支持,而高新技术板的盈利记录要求、“双高认证”等规定几乎封死了网络公司的国内上市之路。这一新的政策变化必将对主板市场上网络股板块的表现发生重大作用。目前沪深两市中不少上市公司都组建、控股或参股了一些网络和其他高科技企业,随着这些高科技企业上市或分拆上市,将会使相关的上市公司的投资获取不菲的收益。这无论从题材的发掘还是从业绩提升促使投资价值凸现的角度来看,都将对网络股的市场表现产生很大的促进作用。

4、公司在最近二年内无重大违法行为(重大违法行为是指违反国家法律、法规、其他规范性文件,且情节严重的行为);在最近两个会计年度内企业的财务会计文件无虚假记载,等等。

二、二板市场股票的上市规则

公司申请其股票在二板市场上市,除了符合以上所列条件外,还应当符合下列条件:

1、股本规模相对较小,但对业务和管理要求应该较严。按照目前我国主板市场的上市标准,企业发起人认购的股本数额不少于3000万元,股票发行后公司股本总额不低于5000万元。而中小高科技企业一般都处于创业期,生产规模偏小,无法满足主板市场的上市条件。所以,二板市场应适当放松对公司股本总额和发起人拥有股本总额的限制,从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、但产品前景良好的中小企业上市。在我国成立二板市场的初期,考虑到新兴市场的特点,为了抑制过度投机,防范和控制市场风险,提高市场的营运质量和运作效率,除适当放宽股本规模的要求之外,上市条件将不比主板市场宽松。根据中国证监会去年底出台的《高新技术企业板股票发行上市试行办法》,除股本规模可小于5000万元但不得低于3000万元外,其他财务和业绩指标都不应低于主板市场。《征求意见稿》对此作出了同样的规定。《送审稿》又将二板市场公司发行后总股本的要求可由不少于3000万元降为不少于2000万元。

最新起草的《创业企业股票发行上市条例实施细则》则进一步降低股本规模的要求,规定申请在二板市场上市的企业发行后的股本总额不得少于1000万元。但股本总额的上限不得多于1亿元,其目的是为了鼓励和扶持成长型中小企业来二板市场上市,避免大型企业挤占上市资源,造成主板和二板市场之间层次不明,功能不清。这与我们对二板市场的定位是一致的。二板市场是为那些具有活跃业务记录的中小型公司提供融资场所。在放宽企业上市条件的同时,公司应该制定明确的发展目标,强化其业务标准和管理标准,即公司必须具有突出的主营业务、明确的主导产品、详尽严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力,而且具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统。

2、放宽关于股东人数的限制,社会公众股比例可相对较低。按照《公司法》的规定,股份公司的发起人股东不得少于5人,持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人。借鉴美国那斯达克(NASDAQ)小型资本市场股东人数不少于三百人、香港创业板市场股东人数不少于一百人的做法,《试行办法》中规定,持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数可降为不少于500人。《征求意见稿》进一步放宽要求,持有股票面值达人民币一千元的股东人数不少于三百人。《送审稿》则继续放宽条件,持有股票面值达人民币一千元的股东人数不少于二百人,比最初的要求减少了300人,减幅达60%。为了确保和增强股票的流通性,二板市场应有足够的社会公众股股东,但考虑到二板市场的企业规模相对主板市场要小,社会公众股比例可低于主板市场。《试行办法》规定,二板市场公司向社会公众公开发行的股份占公司股份总数的百分之二十五以上。《征求意见稿》降低了对该比例的要求,规定社会公众持有的股份达公司股份总数的百分之十五以上。《送审稿》对此规定保持不变。对该比例的上限要求,按照《高新技术企业板股票发行与交易管理规则(讨论稿)》的规定,高新技术板上市公司新发公众股份占拟发行总股份的比例在30%到65%之间。鉴于二板市场上市公司发起人股份满足一定条件后可以全部上市流通交易,因此应适当控制新发公众股份占拟发行总股份的比例,我们认为这个比例以30%-40%为宜。同时,《征求意见稿》规定,内地高新技术的股份有限公司,其发起人以知识产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例不得高于百分之七十。《送审稿》则将该比例改为根据发起人协议来确定。

3、二板市场应放宽上市公司配股等再融资条件。股本的不断扩张是企业发展壮大的一个主要表现。为了提高二板市场上市公司的后续融资能力,增强其发展后劲,促进上市公司的长期可持续发展,二板市场需要为中小型企业提供宽松的再融资环境。例如对于少数急需资金实施高科技项目的高新技术上市公司配股时,配股净资产收益率、配股间隔期及配股比例要求可适当放宽,以实现再融资的市场化。(1)放宽配股比例的限制。二板市场上市公司的配股不受证监发字(1994)131号文件第二条第七款关于“公司一次配股发行股份总数,不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%”规定的限制。(2)放宽配股条件。二板市场上市公司的配股不受证监发字(1999)12号文件关于“本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上”、“最近三个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上”以及“指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%”的规定限制。例如,《征求意见稿》就明文取消了“前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上”的配股条件限制。
参考资料:中国经济网


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